Önceki bir yazımızda, iktisap tarihinden itibaren iki yıl süre ile elde tutulan “hisse senet”lerinin satışından elde edilecek kazançların vergisel istisnalara tabi olacağından bahsetmiş ve bu noktada sermaye paylarının değil, payları temsil eden hisse senetlerinin veya ilmühaberlerin iki yıl süre ile elde tutulmuş olmasının şart olduğunu vurgulamıştık.
Limited şirket pay devirlerinin tescile tabi olması nedeniyle menkul kıymet anlamında “hisse senedi” devri yapılamamakta ve yukarıda bahsedilen vergisel avantajlar limited şirketler için uygulama alanı bulamamaktadır. Bu durumda ise limited şirketlerin anonim şirketlere dönüştürülmesi uygulamasına sıkça rastlanmaktadır.
Maliye Bakanlığı daha önce vermiş olduğu birçok özelgede nev’i değiştirerek Anonim Şirket’e dönüşen Limited Şirketlerin, ortaklarına dağıtacağı hisse senetlerinin edinim tarihinin Limited şirketin kuruluş tarihi olarak kabul edilmesi gerektiği yönünde görüş açıklanmış idi.
Değer artış kazancı ödemekten kaçınmak isteyen birçok mükellef de bu özelgeler kapsamında oluşan genel kanaate dayanarak; limited şirketlerini, anonim şirkete dönüştürmüş, hisse devir işlemlerini hisse senetlerini bastırdıktan sonra yapmış ve değer artış kazancı hesaplamamışlardır.
Ancak Maliye Bakanlığı’nın, 14.02.2018 tarih, 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelgesi ile zaten tartışmalı olan bu görüşünü değiştirdiği anlaşılmaktadır.
Yeni görüş özetle “Nevi değişikliği ile anonim şirkete dönüşen şirkette, nevi değişikliği nedeniyle ortaklara verilen hisse senetlerinin satışının değer artış kazancı açısından değerlendirilmesinde, iktisap tarihi olarak şirket hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan (hisse senetlerinin bastırıldığı) tarihin esas alınması gerektiği..” yönündedir.
Yeni görüşe göre; nev’i değişikliği yolu ile anonim şirket haline dönüşen limited şirket ortaklarının yapacakları hisse senedi devirleri, anonim şirket haline dönüştürülen şirketin basılı hisse senetleri (veya geçici ilmühaberleri) 2 yıl elde tutulduktan sonra gelir vergisinden istisna tutulabilecektir. Bu süre beklenmeden veya hisse senedi bastırılmadan yapılacak hisse devirleri ise değer artış kazancı istisnası kapsamında olamayacaktır.
Bu konu önümüzdeki günlerde de daha çok tartışılacak gibi gözüküyor. Hazır, Vergi ve Diğer Bazı Alacakların Yapılandırılmasına ilişkin kanuna başvuru imkanı halen varken daha önce nevi değişikliği yapılmış şirketlerin – iki yıllık süreyi beklemeden gerçekleşen – hisse devirlerine bağlı kazanç elde eden mükelleflerin; geriye dönük herhangi bir olumsuz durum ile karşılaşmamak için bu kanun hükümlerinden yararlanmayı düşünmesi tartışmalı durumlarda ortaya çıkabilecek riskleri bertaraf edebilecektir.